Kempeleläinen rakennusyhtiö Lehto Group kertoo allekirjoittaneensa tänään tiistaina aiesopimuksen, joka koskee Lehdon tytäryhtiöiden myymistä.
Yhtiö on myymässä kaiken omistamansa liiketoiminnan. Myytäviin tytäryhtiöihin kuuluvat Lehto Asunnot Oy, Lehto Tilat Oy, Lehto Components Oy ja Insinööritoimisto Mäkeläinen Oy.
Ostaja on eurooppalainen rahastoyhtiö, jonka nimeä Lehto ei kerro. Ostajan on tarkoitus sijoittaa Lehdon sille myymään liiketoimintaan 10 miljoonaa euroa pääomaa, mikä kattaisi tytäryhtiöiden rahoitustarpeet.
Kaupan yhteydessä ostajalle on tarkoitus siirtää myös kaikki emoyhtiön hallussa olevat kohdeyhtiöiden liiketoiminnan kannalta oleelliset varat, vastuut, resurssit ja henkilöstö.
Kaupan on määrä toteutua loppuvuoden aikana.
Aiesopimuksen mukaan myytävien yhtiöiden yhteenlaskettu velaton arvo on 11,3 miljoonaa euroa. Lehdon pankkivastuiden vähentämisen jälkeen Lehto saisi suunnitellun kaupan toteutuessa noin kolmen miljoonan euron käteiskauppahinnan yhtiöiden myymisestä.
Suunniteltu kauppa mahdollistaisi Lehdon liiketoiminnan jatkumisen. Kauppa aiheuttaa merkittävän kertaluonteisen luovutustappion sekä tiettyjen Lehdon tase-erien arvonalentumisen.
– Lehdon nykyisten osakkeenomistajien näkökulmasta suunnitellun transaktion toteuttaminen on välttämätöntä, jotta jäljelle jäävä emoyhtiö voisi tarkastella uusia liiketoimintamahdollisuuksia tästä eteenpäin. Uskomme, että transaktio on paras mahdollinen tällä hetkellä toteutettavissa oleva järjestely Lehdon ja sen osakkeenomistajien kannalta tässä haastavassa rakentamistoimialan markkinatilanteessa, kertoo hallituksen puheenjohtaja Eero Sihvonen tiedotteessa.
Suunnitellun kaupan toteutumisen jälkeen emoyhtiölle jäisi käteisvaroja sekä erinäisiä varallisuus- ja velkaeriä yhteensä noin 5–8 miljoonan euron nettomäärästä, sisältäen arviolta 1–2 miljoonan euron määräiset kassavarat.
Lisäksi emoyhtiölle jäisi 15 miljoonan euron määräinen vaihtovelkakirjalaina.
Yhtiö odottaa kutsuvansa koolle vaihtovelkakirjalainan haltijoiden kokouksen suunniteltuun kauppaan liittyen.
On mahdollista, että vaihtovelkakirjalainan haltijat tulevat kokouksessa äänestämään vaihtovelkakirjalainan muuntamisesta Lehdon omaksi pääomaksi.
– Olettaen, että vaihtovelkakirjalainaa tai sen merkittävää osaa ei muunneta Lehdon omaksi pääomaksi, Lehdolle jäävän nettovarallisuuden arvon odotetaan olevan negatiivinen suunnitellun transaktion toteutumisen jälkeen, tiedotteessa kerrotaan.
Lehto arvioi kassavarojen riittävän vuoden loppuun
Lehdon pörssitiedotteen mukaan yhtiön kassavarat ovat tänään tiistaina noin 5,2 miljoonaa euroa.
– Olettaen, että Lehto ei saa uutta rahoitusta tai tulovirtaa uusista hankkeista, Lehto arvioi kassavarojensa riittävän vuoden 2023 joulukuun lopulle saakka. Lehdon kassavarojen riittävyyteen liittyy useita epävarmuustekijöitä, kuten erinäisistä rakennusprojekteista syntyvien kassatulojen aikataulut, erään riidanalaisen olennaisen saamisen maksuaikataulu sekä muiden saamisten ja velkojen maksuaikataulua koskevien neuvotteluiden lopputulokset, tiedotteessa kerrotaan.
Lehto arvioi, että kaupan toteutuminen on välttämätöntä Lehto-konsernin toiminnan jatkuvuuden turvaamiseksi, ja että ilman lisärahoitusta tai uusien projektien tulovirtaa Lehto ei pysty selviämään maksuvelvoitteistaan vuoden 2024 ensimmäisellä vuosineljänneksellä.
Suunnitellusta kaupasta johtuen Lehdon puolivuosikatsauksessa 27. heinäkuuta 2023 annetut näkymät vuodelle 2023 eivät ole enää voimassa, ja Lehto ei anna uutta liikevaihtoa ja liiketulosta koskevaa näkymää vuodelle 2023.
Lopullisen kauppasopimuksen allekirjoittaminen vaatii muun muassa ostajan suorittaman tarkastuksen (due diligence). Nyt allekirjoitettu aiesopimus ei velvoita osapuolia toteuttamaan kauppaa.
Kun lopullinen sopimus on allekirjoitettu, Lehdon on kutsuttava koolle ylimääräinen yhtiökokous päättämään kaupan hyväksymisestä.
Lehdolta myös tulosvaroitus
Lehto antoi myös tulosvaroituksen. Koska kaupan toteuttamisen seurauksena emoyhtiölle syntyvä nettotulo alittaisi myytäväksi luokiteltujen omaisuuserien ja niihin liittyvien velkojen nettoarvon, kaupasta syntyisi toteutuessaan emoyhtiölle ja Lehto-konsernille luovutustappio.
Tästä johtuen suunnitellun kaupan kohteena olevien omaisuuserien arvostukseen tulee kohdistumaan olennainen arvonalennus.
Lehdon raportointikauden 1. tammikuuta – 30. syyskuuta 2023 tulos ja oma pääoma tulevat heikkenemään arviolta noin 34 miljoonalla eurolla.
Lehto-konsernille kaupasta aiheutuvan luovutustappion täsmällistä määrää ei vielä tällä hetkellä voida luotettavalla tavalla määrittää.
Lopullinen luovutustappion määrä selviää vasta kaupan toteuttamisen hetkellä, arviolta vuoden 2023 viimeisen neljänneksen aikana.
Juttua päivitetty kauttaaltaan 19.08. 19.15 :Tarkennettu osuutta Lehdon nettovarallisuudesta. 19.22: lisätty tietoja lopullisen kauppasopimuksen allekirjoittamisesta. 19.26: lisätty maininta kaupasta aiheutuvasta luovutustappiosta. 19.53: lisätty tietoja tulosvaroituksesta.
